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关于泉州农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核

发布日期:2019-10-03 18:37   来源:未知   阅读:

  •   申请人全称为“泉州农村商业银行股份有限公司”,住所地在福建省泉州市东湖街800号成立于2011年3月4日,系由原泉州市城区农村信用合作联社、泉州市泉港区农村信用合作联社通过新设合并发起设立方式组建的。目前在海峡股权交易中心(福建)有限公司托管。截至股权登记日(2018年5月25日),申请人共有股东1,594人。

      申请人法定代表人林向前,无控股股东、实际控制人,注册资本为111,539.52万元,总股本为1,115,395,200股。

      申请人无单一持股比例超过5%的股东,其前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下:

      申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年6月22日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2018年7月2日向申请人发出书面反馈,申请人及会计师、律师于2018年7月24日提交了反馈意见回复。

      审核中关注到,申请文件未明确申请人是否属于《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”。请申请人补充披露是否属于《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”。请律师核查并发表明确意见。

      申请人系扎根于福建省泉州市并主要服务于地方“三农”经济和农村中、小、微企业的一家农村商业银行。福建省泉州市目前下辖鲤城、丰泽、洛江、泉港四个区,晋江、石狮、南安三个县级市,惠安、安溪、永春、德化四个县。根据申请人设立时福建省人民政府出具的“闽政文〔2010〕98号”《福建省人民政府关于泉州市农村信用联合社试点改制实施方案的批复》,申请人是由原泉州市城区农村信用合作联社、泉州市泉港区农村信用合作联社合并改制,其设立至今的管辖范围主要在鲤城区、丰泽区、洛江区、泉港区等市辖区。泉州市辖内的7个县、市都有各自独立法人的农商银行或农村信用合作联社,并不受泉州农商银行管辖。

      根据2018年1月印发的《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》中提出:“要保持农村信用社(含农商行)县域法人地位”。结合申请人的上述设立背景及现有业务开展情况,其本质上是属于一家以县域范围组建并组织开展经营活动的农村商业银行。

      2018年5月19日,对申请人实施行业管理的机构福建省农村信用社联合社亦就此出具《证明》,对申请人属于区县级农商银行的层级地位再次进行了确证。2018年7月11日,福建省农村信用社联合社再行出具《关于泉州农村商业银行股份有限公司所属监管层级情况的补充说明》,认定申请人属于《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”。

      基于上述情况,申请人属于符合《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”,申请人就本次定向发行提交的最近2年及1期的财务报告及审计报告可免于经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

      申请人已提交福建省农村信用社联合社出具的《证明》《福建省人民政府关于泉州市农村信用联合社试点改制实施方案的批复》(闽政文〔2010〕98号)及福建省农村信用社联合社出具《补充说明》等有关文件。

      律师认为,申请人符合《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》中关于“县(市、区)农村商业银行”的认定规定。

      审核中关注到,报告期内申请人部分监管指标未达到达到监管要求。请申请人补充披露部分监管指标未达到监管要求的原因,及具体整改措施,是否存在监管处罚的风险。请律师和会计师核查并发表明确意见。

      申请人两年一期的主要监管指标(按照合并口径计算)中不符合监管要求的指标共有5项,分别为不良贷款率、拨备覆盖率、资本利润率、资产利润率和成本收入比,具体指标情况如下:

      ①不良贷款率未达到监管要求的主要原因有:第一,清收化险难度较大。当前,宏观经济仍低位运行,违约客户经营状况改善不大,部分客户经营不正常或者处于半停产状态,企业经营现金流下降,存在客户配合意愿下降,或者愿意配合但资金紧张无力偿还欠息等实际情况,导致部分风险化解措施无法执行,无法及时进行盘活。第二,诉讼进程推进缓慢,成效较差。当前经济形势下,法院受理贷款违约案件越来越多,且存在较多客户故意拖延诉讼进程等因素,导致案件从受理到判决时间拉长,已诉案件执行进度缓慢,无法对借款及担保人、抵押物等进行强制执行。社会资金面普遍紧张,也一定程度上导致抵押物拍卖容易出现流拍而无法及时变现、清收。第三,呆账核销等消化不良贷款能力有限。申请人认真贯彻监管部门关于加大呆账处置力度的要求,在有限的财务承受能力范围内按照“应核尽核”原则加大核销力度,但在短时间内依靠自身财务力量消化呆账的能力有限。

      ②拨备覆盖率未达到监管要求的主要原因:一是宏观经济低位运行,经济增长压力不减,不良贷款反弹压力持续加大,以及利率市场化持续推进,互联网金融深度渗透,同业竞争日益增大,申请人盈利空间收窄,短期内生资源消化呆账能力有限;二是申请人严格贯彻监管部门的监管要求,在准确分类、客观反映信贷资产质量的基础上,进一步加大对各类符合呆账认定条件的不良贷款核销力度,申请人当年度提取的贷款损失减值准备主要用于呆账核销,风险抵补能力提升动力有限。

      ③资本利润率未达到监管要求的原因:一是自2016年起,申请人在准确分类、加大核销、提足拨备的前提下线年度,申请人资产减值损失发生额分别为11,140.57万元、47,380.60万元和44,357.74万元,资产减值损失占营业支出的比重已超过业务及管理费,是当前申请人最大的一项成本支出,导致申请人留存利润不足。二是受央行多次下调存贷款基准利率和利率市场化推进的影响,银行传统存贷业务利差空间收窄,截至2018年3月31日申请人净利差、净息差分别为3.84%、3.96%,分别较年初下降0.64个百分点和0.63个百分点,盈利水平有所减弱。

      ④申请人近年来资产利润率呈现逐年上升趋势,报告期初的2016年存在未达标的情况,其原因一方面是受“营改增”政策影响,申请人自2016年5月1日起就利息收入缴纳增值税,增值税属于价外税,因而在一定程度上影响了申请人的营业收入,进而影响了净利润;另一方面,在贷款有效需求疲软,增户拓面工作开展受阻以及辖区内同业竞争激励的环境下,申请人紧盯同业定价水平,主动适时调整部分贷款产品利率水平,实施差异化定价策略,也对利息收入产生了一定影响。虽然如此,近年来,申请人通过积极主动适应金融发展新常态,积极推进精细化管理,不断创新工作举措,努力增收节支,着力提高发展质量,使得经营效益逐年提升。截至2017年12月31日及2018年3月31日,申请人的资产利润率指标均已达到监管要求。

      ⑤成本收入比未达到监管要求的主要原因有:首先,2013年-2014年申请人在监管部门的大力支持下,在省内外主发起设立12家村镇银行,前期村镇银行经营发展、品牌建设等需投入较大资源,营业支出较大。其次,自2016年5月份起,全国金融业进行“营改增”税务改革,由于增值税不属于利息收入的组成部分,而成本收入比的计算口径、监管要求均暂未调整,因此在同等条件下,成本收入比较“营改增”前有所上升。

      ①针对不良贷款率超标的问题,申请人采取措施如下:(a)组织保障是基础。申请人成立由董事长任组长的增贷化险工作领导小组和由纪委书记任组长的督导小组,实行党委班子分片挂钩,将增贷化险任务指标按片分解,并将薪酬与挂片的支行绩效考核结果挂钩,层层落实增贷化险任务。(b)内生化险是动力。申请人成立特殊资产事业部,集中经营、管理、清收、处置全行的特殊资产,重点加律清收力度,着力提高司法执行成效。同时,完善激励机制,提高全员清收积极性,努力提高现金清收比例。(c)盘活化解是支点。以清收欠息为抓手,层层落实责任,按日监测并及时下发清单,全面落实“责任到位、跟踪到位、措施到位”的要求,全力做好收息盘转工作。(d)借梯登高是引力。加强与当地党政、金融办及公安等部门的沟通联系,严厉打击恶意逃废债等失信行为,在高压态势下努力盘活清收风险贷款,提高外部协调化险成效。

      申请人坚持发展与控险相结合,努力实现速度、质量和效益“三统一”,切实落实“质量优先、效益为上”的高质量发展理念,全面落实信贷“三查”“三分离”,不断优化信用风险管理组织架构,健全风险管理“三道防线”,严格落实全流程信贷风险管理,把风险管控理念、职责贯穿到信用风险管理的全过程和各个岗位,真正实现防控在先、在前,从源头上防控信贷风险。

      ②针对拨备覆盖率较低问题,申请人采取了以下措施:一是坚持深耕市场、特色经营,大力推进“支农支小、扶贫扶绿”,在做实做细“增户拓面”、有效拓展客户群的基础上,紧紧围绕农业供给侧结构性改革、乡村振兴发展、“中国制造2025”等国家战略规划,立足市场,加大金融产品创新,在“提质、增效、转型”有新作为,促进盈利水平进一步提升,增强拨备计提能力。二是坚守风险底线和可持续发展,推进“增贷化险”工作。一方面,紧盯国家战略,推动产业转型,将服务实体经济和申请人自身持续发展有机结合起来,主动对接实体经济有效需求,优化信贷供给结构和效率,进一步稳定存量、做大增量;另一方面,加大现金清收、收息盘转、核销呆账等手段,多措并举全力化解处置不良贷款,持续改善申请人信贷资产质量,同时强化内部管理,重塑信贷文化,进一步强化授信管理、风险管理、内部控制等组织架构和流程机制建设,构建长效管理机制,从根源上解决不良贷款防控问题。

      ③针对资本利润率未达标问题,申请人采取的主要措施有:第一,制定目标,规范绩效管理行为。强化以效益为中心的指标考核体系,同时严格奖惩制度,对决策者和责任者的政绩和业绩进行考核。对于经营管理不善、竞争乏力、近期难以达到规模经营的网点适时调整负责人。第二,拓宽渠道,提高收入增长幅度。努力拓宽收入渠道,结合自身点多面广优势,合理规划布局,有效加大电子设备的投入,122422.com。提高代理业务种类和数量,增加中间业务收入,合理配置投资品种,做好资金头寸管控,提高非贷款生息资产收益率。第三,加强管理,提高利率定价水平。加强利率定价建设,强化利率政策和市场趋势的分析研判,加强差异化、精细化定价,强化利率定价财务硬约束,加强内部监督检查,防范利率风险。

      ④针对资产利润率未达标问题,主要系报告期初曾存在的情况,申请人通过巧抓善用普惠金融政策,充分发挥人缘地缘优势,着力提升存款份额和贷款覆盖面,重点抓劳动组合优化和营销队伍建设,以小额贷款、房好贷、分期贷、普惠金融卡等拳头产品,积极主动跑企业、抢市场,不断做大做优存贷业务,增强收入来源的持续性;同时,申请人积极推进精细化管理,引导资源向收益较高业务流动,强化非生息资产管理,严控业务管理费支出。通过上述积极有效的整改措施,截至2017年12月31日及2018年3月31日,申请人的资产利润率指标均已达标。

      ⑤针对成本收入比较高的问题,申请人采取的主要措施有:加强流程控制,强化全面预算管理和考核,精细核算每个部门、每一项产品的成本和效益。将内部资金转移定价与市场利率有机结合起来,提高内部资源的配置效率。合理控制费用支出,坚持“以收定支、量入为出、精细管理、据实列支”的原则,规范财务收支审批手续,加强对广告宣传费、招待费、差旅费、会议费等非营业性支出管理。从严控制营业用房购建,严格接收抵债资产,及时做好抵债资产的处置工作,降低非生息资产占用。

      另经归类分析,上述监管指标中的不良贷款率属于信用风险指标,拨备覆盖率、资产利润率、资本利润率、成本收入比属于风险抵补类指标,前述指标均不属于流动性指标。结合《商业银行法》《金融违法行为处罚办法》《银行业监督管理法》《商业银行流动性风险管理办法(试行)》及《银监会行政处罚事项目录》等相关规定,前述监管指标未达要求的情况单独均不构成启动行政处罚事项的条件。

      申请人在日常经营过程中严格接受银行业监督管理部门的监管。根据银行业的监管要求,申请人每季度末向福建银监局上报申请人的财务报表及相关财务资料。结合报告期内所属银行业监管部门出具的监管意见,申请人虽存在部分监管指标未达到监管要求的情况,但未被监管机构界定为严重违反审慎经营规则的行为。截至目前,申请人未出现《银行业监督管理法》所规定被银行业监督管理机构采取监管措施或行政处罚的情况。

      会计师及律师认为,申请人对于前述报告期内监管指标未达到监管要求的原因描述符合申请人的实际情况,所提出的整改措施具有针对性与可行性,结合银行业相关的法律法规及近两年监管部门对申请人监管反馈情况,不存在因上述监管指标未达到监管要求而受到监管处罚的风险。

      审核中关注到,申请人的财务会计制度在实践中主要遵循业务指导部门省联社制定的《福建省农村信用社、农商银行财务管理基本规范》,申请人财务报表按照《企业会计制度》和《金融企业财务规则》的规定编制。请申请人补充披露财务报表未按照企业会计准则的规定编制的具体原因,是否符合相关法律法规的规定。请会计师和律师核查并发表明确意见。

      申请人系由原泉州市城区农村信用合作联社、泉州市泉港区农村信用合作联社通过新设合并发起设立方式组建的农村中小金融机构。中国银保监会及其各地的派出机构(以下简称“银保监机构”)是申请人的主要监管部门。同时,根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)和《国务院关于明确对农村信用社监督管理职责分工指导意见的通知》(国办发[2004]48号)的规定,福建省农村信用社联合社(以下简称“省联社”)代表福建省政府承担对全省农村信用社、农商银行的管理、指导、协调和服务的职能,是对省内农村信用社(含农村商业银行)实施行业管理的机构,是申请人的行业管理机构。

      2006年2月15日,中华人民共和国财政部颁布《企业会计准则--基本准则》(财政部令第33号),自2007年1月1日起施行。同日,财政部颁布《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则,并规定自2007年1月1日起在上市公司范围内施行,鼓励其他企业执行。

      考虑到我国银行业金融机构众多,各银行业金融机构会计管理水平、人员素质、财务承受能力等方面存在着较大的差距的情况,2007年9月29日,银监会颁布《中国银监会关于银行业金融机构全面执行企业会计准则的通知》(银监通〔2007〕22号),规定“农村信用社执行新会计准则的工作统一由各省联合社组织。”

      据此,福建省联社制定了《福建省农村信用社、农商银行财务管理基本规范》(以下简称“基本规范”)。该《基本规范》主要根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《地方金融企业财务监督管理办法》及有关法律法规制定。

      在上述监管体系下,申请人的财务会计制度在实践中主要遵循业务指导部门福建省联社制定的上述《基本规范》执行。在福建省联社《基本规范》的指引下,在《企业会计制度》、《金融企业财务规则》的框架下,申请人逐步根据《企业会计准则》修订会计核算方法、改造会计科目体系。目前申请人的财务管理系统已基本按照《企业会计准则》设定了核算科目,主要的会计科目(如贷款与垫款、持有至到期投资、可供出售金融资产、长期股权投资等)已经完全按照《企业会计准则》的标准执行。但由于申请人的科技支撑水平、员工队伍素质等原因,申请人暂时无法达到完全严格执行《企业会计准则》的要求。因此在实际工作过程中,申请人的部分会计科目(如递延所得税资产、所得税费用等)参考了尚有效的《企业会计制度》及《金融企业财务规则》的规定进行相应的财务报表编制。

      根据财政部的相关要求,2006年2月颁布并于2007年1月1日起施行的《企业会计准则》仅要求在上市公司范围内施行,鼓励其他企业执行,并未强制要求银行业金融机构执行。

      后续银监部门虽通过行政规章形式对《企业会计准则》的实施要求作出部署,但将农村信用社具体执行新会计准则的工作统一交由各省联社组织。而省联社制定的《基本规范》主要根据《企业会计准则》等有关法律法规制定,系实践中指导申请人会计确认、计量和报告行为的主要规范依据,符合上述银监部门关于新会计准则执行工作的要求。

      申请人在日常经营过程中严格接受银行业监督管理部门的监管。根据银行业的监管要求,申请人每季度末向福建省银监局上报申请人的财务报表及相关财务资料。每年年度报表审计前后,由泉州银监分局主导,申请人及会计师事务所参与审计三方会谈。审计前由银监局布置年度审计重点关注点;审计完毕后,再次举行三方会谈,将会谈认可后的审计报告进行备案。同时,监管部门亦定期及不定期的对申请人的日常经营业务、财务系统、账务处理合法合规性等进行检查,申请人的财务核算方式、依据及采用的财务制度均得到了银行业监督管理部门的认可。经核对报告期内所属银行业监管部门出具的监管意见,截至目前,申请人亦未出现《银行业监督管理法》所规定被银行业监督管理机构采取监管措施或行政处罚的情况。

      另经申请人协同会计师查询的福建省农村信用合作联社年度报告公示栏关于福建省辖区农村信用社(农商行)年报公示公开信息,通过随机抽取的20家农村信用社(农商行)披露的信息,其中5家根据公开信息无法判断其采用的会计制度,2家采用《企业会计准则》,其余13家或采用金融企业财务规则,或采用金融企业会计制度,或采用金融企业行业会计规定,或虽披露采用《企业会计准则》,但是未完全根据《企业会计准则》进行列报(如:递延所得税资产、递延所得税费用在报表科目未体现)。福建省辖区农村信用社(农商行)定期报告部分会计科目未完全按照《企业会计准则》要求编制财务报表的情况具有一定的普遍性。

      目前,申请人在省联社的指导下,积极推进新会计准则的全面施行,进一步按照新会计准则改造相应的财务会计核算系统,完善相关业务管理系统,加大业务流程、科技水平改造,以满足会计核算和信息披露的要求。

      会计师及律师认为,申请人虽存在部分会计科目未完全按照《企业会计准则》要求编制财务报表的情况,但遵循了相关业务指导部门的相关规范指引进行,整体上能够按照《企业会计准则》的标准执行,并未因此受到来自相应监管部门的处罚。

      我们于2018年7月6日、30日致电福建证监局,就申请人是否属于县(市、区)农村商业银行;申请人部分监管指标不符合监管要求,是否存在处罚风险;申请人的财务报表按照《企业会计制度》《金融企业财务规则》的规定编制,未按照《企业会计准则》的规定编制,是否符合相关法律法规的规定,是否符合银保监会相关规定问题。请福建证监局口头询问泉州银监分局,得到答复:申请人没有达到处罚标准,属于县级农商行,申请人的财务报表未按照《企业会计准则》的规定编制,不存在法律障碍。

      审核中关注到,截至2018年3月31日,申请人单一最大客户贷款集中度为6.39%,前十大客户贷款集中度为30.51%。请申请人补充前十大客户与申请人前十大股东是否存在关联关系。请律师、会计师补充核查,并发表明确意见。

      截至2018年3月31日,申请人前十名股东名称、持股数量及持股比例情况如下:

      截至2018年3月末,申请人单一最大客户贷款集中度为6.39%,前十大客户贷款集中度为30.51%,最大十家客户贷款情况如下表:

      经查阅截至2018年3月末申请人上述前十大贷款客户名单、申请人股东名册以及申请人2018年3月末报送中国银监会福建银监局的报表,并在国家企业信用信息公示系统中查询了上述主要客户及申请人前十大股东的工商登记资料,申请人前十大贷款客户与申请人前十大股东不存在关联关系。

      会计师及律师认为,截至2018年3月31日,申请人前十大贷款客户与上述前十大股东不存在关联关系。

      根据申请人提交的申请文件,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意泉州农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。